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晶盛机电:国浩律师事务所关于公司向特定对象发行股票之法律意见

发布日期:2022-01-08 13:26   来源:未知   阅读:

  地址:杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮编:310008

  1、2021年10月19日,发行人董事会发出通知,定于2021年10月25日

  召开第四届董事会第十七次会议。2021年10月25日,发行人第四届董事会第

  2、2021年10月26日,发行人董事会发出通知,定于2021年11月12日

  召开2021年第二次临时股东大会。2021年11月12日,发行人召开2021年第

  二次临时股东大会,审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

  关规定。发行人2021年第二次临时股东大会就本次发行对董事会所作出的授权

  有限于2010年9月10日经核准变更为内资有限责任公司。晶盛有限以经审计净

  资产折股的方式整体变更为股份有限公司,晶盛机电于2010年12月14日在浙

  根据中国证监会证监许可[2012]382号《关于核准浙江晶盛机电股份有限公

  普通股(A股)3,335万股。经深圳证券交易所《关于浙江晶盛机电股份有限公

  司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2012]125号)批准,晶盛

  机电股票自2012年5月11日起在深交所挂牌交易,股票代码300316,股票简

  目前有效的《公司章程》后认为:发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司,

  票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。本次发

  次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可的情形,即不存在《管理办法》

  重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为,即不存在《管理办法》

  流动资金”。本所律师核查了发行人本次发行募集资金投资项目的项目备案文件、

  买卖有价证券为主要业务的公司,符合《管理办法》第十二条第(二)项的规定;

  股票交易均价(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20

  80%。在本次发行的定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股或

  行动人以直接、间接方式控制发行人54.63%股份。根据本次发行方案,本次向

  特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%,按截至本法律意见

  建伟、邱敏秀及其一致行动人以直接、间接方式控制发行人45.53%股份,因此

  元按1.3828:1的比例折股,由有限公司整体变更为股份公司;全体股东以按其股

  2010年11月,天健会计师出具天健验[2010]376号《验资报告》,确认晶

  盛机电已收到全体股东拥有的晶盛有限截至2010年10月31日经审计的净资产

  发展绿色智能高科技制造产业”为使命,围绕硅、碳化硅、蓝宝石,积极布局“长

  业务经营必需的生产经营性资产及辅助设施,拥有包括研发、供应、生产、销售、

  统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的国有土地使用权、房屋、专利、商标、

  法律意见书出具日,晶盛投资持有发行人股份620,635,522股,占发行人股份总

  子何俊直接持有发行人0.66%的股份,邱敏秀及何俊合计直接持有发行人3.63%

  的股份;曹建伟直接持有发行人2.77%的股份。邱敏秀持有晶盛投资8.22%的股

  权,邱敏秀之子何俊持有晶盛投资15.31%的股权,邱敏秀之女何洁持有晶盛投

  资8.76%的股权,何俊、何洁为邱敏秀一致行动人,邱敏秀、何俊、何洁合计持

  有发行人控股股东晶盛投资32.29%的股权;曹建伟持有发行人控股股东晶盛投

  资26.78%的股权。曹建伟、邱敏秀共同持有晶盛投资59.07%的股权,通过晶盛

  投资控制着发行人48.24%的股份。曹建伟、邱敏秀及其一致行动人以直接、间

  人于2015年5月签署的《一致行动协议》,二人对发行人的共同控制关系在未

  天健会计师出具天健验[2010]376号《验资报告》,发行人设立时股份总数为

  100,000,000股。发行人设立至首次公开发行股票并上市前未发生股本演变。

  2012年5月,根据中国证监会证监许可[2012]382号《关于核准浙江晶盛

  验并于2012年5月8日出具天健验[2012]121号《验资报告》,发行人首次公

  开发行股份共募集资金1,100,550,000.00元,扣除发行费用后募集资金净额为

  创业板上市的通知》(深证上[2012]125号)批准,晶盛机电股票自2012年5

  月11日起在深交所挂牌交易,股票代码300316,股票简称“晶盛机电”。

  2013年6月,根据发行人2012年度股东大会审议通过的《2012年度利润

  分配及资本公积转增股本的议案》,以发行人截至2012年末总股本133,350,000

  10股转增10股的方式以资本公积转增股本,共计转增133,350,000股。转增后

  经天健会计师审验并出具天健验[2013]185号《验资报告》,确认发行人本

  2014年6月,根据发行人2013年度股东大会审议通过的《2013年度利润

  分配及资本公积转增股本的议案》,以发行人截至2013年末总股本266,700,000

  股的方式以资本公积转增股本,共计转增133,350,000股。转增后发行人股份总

  经天健会计师审验并出具天健验[2014]139号《验资报告》,确认发行人本

  2015年4月,根据发行人2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润

  分配及资本公积转增股本的议案》,以发行人截至2014年末总股本400,050,000

  12股的方式以资本公积转增股本,共计转增480,060,000股。转增后发行人股

  经天健会计师审验并出具天健验[2015]104号《验资报告》,确认发行人本

  对象授予限制性股票的议案》。发行人于2015年5月实施首期股权激励计划,

  向99名激励对象按每股5.2909元的价格的授予限制性股票3,326,400股限制性

  健验[2015]119号《验资报告》审验确认。本期股权激励完成后,发行人股份总

  9名因离职不再符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的合计27.72万股

  1,485,000股、向符合激励条件的59位激励对象授予限制性股票共计459,100

  名激励对象因个人原因放弃认购合计27,800股,因此,激励计划实际授予预留

  本次限制性股票回购注销及授予事宜经天健会计师出具天健验〔2016〕134

  本次限制性股票回购注销及授予完成后,发行人的总股本由883,436,400

  十三次会议、2015年第三次临时股东大会审议批准以及中国证监会《关于核准

  浙江晶盛机电股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2016〕1347

  职不再符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的合计149,420股限制性股

  本次限制性股票回购注销完成后,发行人的总股本由985,075,500股变更为

  2018年5月,根据发行人2017年度股东大会审议通过的《2017年度利润

  分配预案》,发行人以总股本984,926,080股为基准,以资本公积向全体股东按

  第十九次会议审议通过的《关于调整2018年度限制性股票激励计划股票授予价

  格、激励对象及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,

  本次限制性股票回购注销完成后,发行人的总股本由1,283,830,184股变更

  本次限制性股票回购注销及授予完成后,发行人的总股本由1,283,770,254

  再符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的合计138,890股限制性股票予

  本次限制性股票回购注销完成后,发行人的总股本由1,284,628,254股变更

  第八次会议审议通过的《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及

  离职不再符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的合计125,970股限制性

  本次限制性股票回购注销完成后,发行人的总股本由1,285,689,364股变更

  2021年12月,根据发行人《关于2020年限制性股票激励计划首次授予第

  审议通过的《关于2020年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一

  性股票的议案》,发行人2020年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股

  本次限制性股票归属完成后,发行人的总股本由1,285,563,394股变更为

  总额为7119.86万元人民币,经营范围:机械装备的制造、销售、进出口贸易,

  根据天健会计师事务所出具的天健审[2019]1678号《审计报告》、天健审

  年第三季度报告、发行人的说明等资料,发行人2018年度、2019年度、2020

  年度、2021年1-9月主营业务收入占营业收入的比例分别为94.26%、94.94%、

  92.66%、97.08%,主营业务收入主要来自于晶体生产设备、智能化加工设备、

  截至2021年9月30日,晶盛投资持有发行人股份620,635,522股,占发行

  截至2021年9月30日,发行人现任董事、监事、高级管理人员为:曹建伟(董

  的修改履行了必要的法定程序,并在市场监督管理部门办理了备案登记,为合法、

  结构,具有健全的组织机构,发行人组织机构的设置符合《公司法》《公司章程》

  聘任及更换均符合《公司法》《公司章程》的相关规定,履行了必要的法律程序,

  事均具备履行独立董事职责所必需的工作经验和相关知识,不存在《公司法》《关

  税〔2000〕25号)以及《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的

  通知》(国发〔2011〕4号)的规定,发行人、晶信机电、中为光电、晶盛四维和

  知》(财税〔2019〕13号),对符合条件的小型微利企业的年应纳税所得额不超

  过100万元的部分,减按25%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得

  税,对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分,减按50%计入

  应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税。晶研半导体和美晶新材料2020

  政策的公告》(财政部税务总局公告2021年第12号),对小型微利企业年应纳

  业普惠性税收减免政策的通知》(财税〔2019〕13号)第二条规定的优惠政策

  税政策的公告》(财政部公告2020年第23号),自2021年1月1日至2030年

  12月31日,对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得

  决定书》(沪浦机关缉违字[2020]0329号),认定发行人进口货物向海关申报不

  项规定,影响国家税款征收的,处漏缴税款30%以上2倍以下罚款。根据《行政

  处罚决定书》(沪浦机关缉违字[2020]0329号),发行人漏缴税款共计26,051.94

  元,罚款占漏缴税款比例为57.58%,发行人被处以的罚款占漏缴税款的比例相

  经核查,发行人及其控股子公司报告期内依法向税务机关申报纳税,不存在欠税、

  罚字[2019]122号(虞)),认定美晶新材料违法排放污染物的行为,违反了《中

  大气污染防治法》第九十九条第三项之规定,责令美晶新材料立即停止违法行为,

  根据发行人提供的资料,发行人已于2019年12月30日缴纳完毕上述罚款。

  了罚款。2021年11月10日,绍兴市生态环境局上虞分局出具《情况说明》,

  遵守环境保护方面法律、法规,报告期内不存在其他因违反环境保护方面的法律、

  应急罚〔2021〕78号),认定美晶新材料未按规定对安全设施经常性维护保养

  缴纳了罚款。2021年11月23日,绍兴市上虞区应急管理局出具《证明》,确

  本次向特定对象发行募集资金总额不超过570,000.00万元(含本数),在

  股东大会和董事会审议通过,并履行了必要的建设项目备案程序,为合法、有效。

  及减薄设备生产制造项目建设地址为浙江省绍兴市上虞区五星西路219号,使用

  发行人现有土地建设,不涉及新增用地,对应浙(2020)绍兴市上虞区不动产权

  综上所述,发行人已取得12英寸集成电路大硅片设备测试实验线台套半导体材料抛光及减薄设备生产制造项目用地,并已就碳化硅衬底晶

  定书》(绍虞公(新)行罚决字[2019]53607号),认定晶瑞电子未按规定进行

  自招保安员备案的行为,违反了《保安服务管理条例》(国务院令第564号)第